Gewährleistungsansprüche sind ein zentraler Bestandteil des deutschen Kauf- und Werkvertragsrechts. Sie greifen immer dann, wenn eine verkaufte oder hergestellte Sache mangelhaft ist und nachgebessert oder ersetzt werden muss. Die gesetzlichen Gewährleistungsfristen betragen in der Regel zwischen zwei und fünf Jahren.

Im Falle der Liquidation einer GmbH ist es für beide Vertragspartner entscheidend, sich mit diesen Ansprüchen auseinanderzusetzen. Während der Liquidation einer GmbH bestehen bestimmte Pflichten, die seitens des Liquidators der GmbH eingehalten werden müssen, um die Ansprüche der Kunden zu sichern. Bei Liquidation aus anderen Gründen als einer Insolvenz kann grundsätzlich der Geschäftsführer als Liquidator fungieren. Die Liquidation kann aber auch durch Beschluss der Gesellschafter auf eine andere Person übertragen werden, § 66 Abs. 1 GmbHG.

Vor der Verteilung des verbleibenden Gesellschaftsvermögens im Rahmen der Liquidation sind sämtliche bestehenden Verpflichtungen der GmbH zu erfüllen. Dazu dient das gesetzlich vorgeschriebene Sperrjahr nach § 73 GmbHG, das den Gläubigern die Möglichkeit gibt, ihre Ansprüche in dieser Zeit geltend zu machen.

Gewährleistungsansprüche stellen hierbei eine besondere Herausforderung dar. Ein Kunde könnte erst nach Ablauf des Sperrjahres einen Mangel feststellen und Ansprüche gegen die liquidierte GmbH erheben. Insbesondere Unternehmen, die Produkte, Gewerke oder Dienstleistungen mit längeren Gewährleistungsfristen anbieten, sollten sich der möglichen Risiken bewusst sein.

Das Gesetz unterscheidet zwischen bekannten und unbekannten Gläubigern. Eine Forderung gilt als bekannt, wenn sie nach Grund und Höhe bereits absehbar war. Falls der Liquidator Anhaltspunkte für bestehende oder potenzielle Ansprüche hat, ist er verpflichtet, entsprechende Sicherheiten zu hinterlegen. Diese Regelung schützt Gläubiger, deren Ansprüche während des Sperrjahres noch nicht geltend gemacht wurden, aber bereits absehbar waren.

Sind hingegen weder die Gläubiger noch deren Forderungen bekannt und auch nicht aus den Geschäftsunterlagen ersichtlich, können diese nach Ablauf des Sperrjahres unter Umständen leer ausgehen.

Wenn bereits Hinweise auf mögliche Mängel bestehen, müssen diese als bekannte Forderungen behandelt und entsprechende Rückstellungen gebildet werden. Dies gilt unabhängig davon, ob sich der Kunde während des Sperrjahres gemeldet hat oder nicht.

Anders verhält es sich, wenn keine konkreten Anhaltspunkte für Mängel bestehen und lediglich die gesetzliche Gewährleistungsfrist noch läuft. In diesem Fall ist eine pauschale Sicherstellung von Mitteln nicht zwingend erforderlich.

Unternehmen, die eine GmbH auflösen, sollten eine gründliche Analyse ihrer bestehenden und potenziellen Gewährleistungsverpflichtungen durchführen. Bestehen konkrete Anhaltspunkte für Mängel oder sind noch nicht verjährte Gewährleistungsansprüche bekannt, muss eine entsprechende Absicherung erfolgen. Andernfalls besteht das Risiko, dass sich ehemalige Kunden nach der Liquidation mit Ansprüchen melden, die nicht mehr bedient werden können.

Eine rechtzeitige und sorgfältige Planung ist erforderlich, um rechtliche Konflikte im Anschluss an die Liquidation zu vermeiden und eine ordnungsgemäße Liquidation sicherzustellen.